Novità del DL Semplificazioni in merito alla conservazione dei libri e dei registri contabili?

8 settembre 2022

L’art. 1 c. 2bis del Decreto Semplificazioni 73/2022 ha introdotto alcuni cambiamenti in materia di gestione dei registri contabili tenuti con sistemi elettronici.
In questo articolo richiamiamo brevemente il quadro normativo vigente in materia di tenuta e conservazione dei registri contabili, analizziamo l’impatto delle modifiche introdotte e riportiamo le nostre considerazioni sull’effettiva “semplificazione” apportata.

Il quadro normativo

Fino alla conversione in legge del DL Semplificazioni, i registri contabili dovevano essere:

• stampati su supporto cartaceo entro tre mesi dalle dichiarazioni dei redditi del periodo di competenza
• oppure conservati digitalmente entro il medesimo termine.

La possibilità di gestione informatica era – ed è tuttora – prevista dal Codice civile (art.2215 bis) e dal Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 17/06/2014, secondo le regole tecniche indicate dalle Linee Guida AGID in materia di formazione, gestione e conservazione dei documenti informatici.

Come si innesta in tale quadro normativo l’ultimo Decreto Semplificazioni Fiscali, posto che non ci sono state modifiche né al Codice civile, né al Decreto del 2014?

L’impatto del DL Semplificazioni

Il Decreto Semplificazioni Fiscali agisce esclusivamente sul dispositivo che regola l’esibizione in sede di verifiche ed ispezioni (DL 357/1994 art. 7 comma 4 quater):
“4-quater. In deroga a quanto previsto dal comma 4-ter, la tenuta e la conservazione di qualsiasi registro contabile con sistemi elettronici su qualsiasi supporto sono, in ogni caso, considerate regolari in difetto di trascrizione su supporti cartacei nei termini di legge o di conservazione sostitutiva digitale ai sensi del codice di cui al decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, se in sede di accesso, ispezione o verifica gli stessi risultano aggiornati sui predetti sistemi elettronici e vengono stampati a seguito della richiesta avanzata dagli organi procedenti ed in loro presenza.”

La novellata norma ammette, dunque, che i registri siano considerati regolari in termini di tenuta e conservazione, anche in assenza di stampa e di cosiddetta “conservazione sostitutiva digitale”, a fronte di due vincoli significativi:

• si sia in grado di dimostrare che i registri sono stati aggiornati regolarmente,
• i registri siano stampati in presenza della persona verificatrice.

L’applicazione della nuova possibilità presenta complessità operative e dubbi interpretativi che condividiamo di seguito.

Si tratta davvero di una semplificazione?

In primis ci interroghiamo su come le aziende possano dimostrare – in modo rapido ed oggettivo – che i registri contabili informatici siano stati aggiornati a tempo debito e non abbiano subito alterazioni. Il rispetto del quadro normativo in tema di conservazione digitale, in particolare le Linee Guida AGID in materia di formazione, gestione e conservazione di documenti informatici, permette di garantire – a prescindere – integrità ed immodificabilità ai documenti informatici, requisiti che non possono essere garantiti tout court mediante semplice tenuta su sistemi gestionali, soprattutto a distanza di tempo.
Si tratterebbe dunque, di demandare alla soggettiva valutazione degli organi di controllo ogni verifica che i libri e registri contabili siano stati effettivamente aggiornati, in luogo dell’oggettiva, consolidata, certezza data dalle procedure di conservazione.

Consideriamo il secondo, pesante, difficilmente praticabile, vincolo: stampare i registri alla presenza della persona verificatrice.
Evidentemente ciò nasce dalla necessità di prevedere un meccanismo di controllo, anche in questo caso soggettivo, di quanto verrebbe materializzato su carta. Si tratta di uno scenario tutt’altro che semplice: soprattutto per le aziende più grandi, stampare centinaia di migliaia di pagine è un’assurda, dispendiosa complicazione operativa, che comporta oltre ai costi di stampa anche quelli del tempo del personale coinvolto nell’ispezione.

Un ulteriore aspetto da considerare riguarda il pagamento dell’imposta di bollo. Come e quando va pagata? I registri così formati possono essere ritenuti documenti informatici e quindi beneficiare delle modalità di calcolo e pagamento semplificate previste dal DM 17/06/2014 art.6? I dati archiviati su un server, ancorché materializzati su PDF, possono essere considerati come validi documenti informatici contabili?
Risulta evidente che i suddetti registri contabili non rispettano le previsioni di cui all’art.2 del DM 17/06/2014 “Obblighi da osservare per i documenti informatici rilevanti ai fini delle disposizioni tributarie”, quindi sono da considerarsi documenti analogici. Il Ministero dell’Economia e delle Finanze richiede infatti che formazione, emissione, trasmissione, conservazione, copia, duplicazione, riproduzione, avvengano nel rispetto delle regole tecniche adottate ai sensi dell’art. 71 del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, ossia le citate Linee Guida AGID e che i documenti, in particolare, abbiano le caratteristiche dell’immodificabilità, dell’integrità, dell’autenticità e della leggibilità.
In mancanza di diverse disposizioni dell’Agenzia delle Entrate, l’imposta di bollo dovrebbe essere quindi gestita con le modalità cartacee. Sarà necessario tornare al calcolo delle 100 pagine – tipicamente più costoso del criterio delle 2500 registrazioni – e pagamento preventivo delle marche da bollo..

Quali sono le conseguenze in termini di efficacia probatoria

Infine, invitiamo a riflettere sull’eventuale utilizzo dei registri contabili in sede di contenzioso. L’articolo 2215 bis del Codice civile sancisce che i registri contabili informatici “secondo quanto previsto dal presente articolo, hanno l’efficacia probatoria di cui agli articoli 2709 e 2710 del codice civile”.
Se un’azienda adottasse la nuova semplificazione, l’eventuale giudice dovrebbe valutare se accettare o meno un “semplice PDF”, file che non è stato prodotto nel rispetto dell’articolo 2215 bis del Codice civile né nel rispetto delle Linee Guida AGID che garantiscono invece i requisiti dell’immodificabilità, dell’integrità, dell’autenticità e leggibilità.

Concludendo, la conservazione dei registri contabili è procedura consolidata da diversi anni ed assicura ai documenti informatici oggettive caratteristiche di autenticità, integrità, affidabilità, leggibilità, reperibilità, che sconsigliamo di abbandonare a fronte di una presunta semplificazione, emanata in fretta durante un periodo elettorale, per lo meno senza effettuare attente valutazioni costi/benefici.
Come sopra enunciato, soprattutto per le aziende di maggiori dimensioni, essa comporta complessità operative e rischi di valutazioni soggettive in sede di verifica e contenzioso; si consideri dunque questa semplificazione esclusivamente per gestire ritardi eccezionali.